父(社長)から長男への事業承継を円滑に行いたい｜家族信託にまつわる事例を紹介-不動産賃貸経営博士-

私(父)は、一代で築いた会社を経営しています。

経営が順調なのはよいのですが、私も後期高齢者の年代に差し掛かっており、今後、突然の病気や大怪我あるいは認知症を発症して意思決定できない状態になったときに会社の経営をどうすべきなのか悩んでいます。

幸い、長男が後継者として会社経営に携わっており、役員にも入れていますが、会社の株は私一人で所持しているため、今のうちに株を長男へ贈与しておく方法も検討したところ、贈与税がとても高額になるため、踏み出せないままです。

経営権は、その会社の代表取締役になることだけでは足りず、株式も取得しなければ実権を承継させることはできません。

従って、ご長男は株式を持たなければ会社の最高意思決定機関である株主総会で議決権を行使できないことになります。

株主総会では、この株式を持つ者の議決権の一定割合の承認をもってあらゆる重要な決定がなされるので、株主が認知症等により意思決定ができなくなることは、この決議ができないということになり、会社経営に大きな支障を来たします。
「いわゆる経営のデッドロック」状態です。

こうなると、

・代わりの社長を選べない！
・決算書の承認決議ができない⇒税務申告ができない！
・金融機関からの新たな融資が受けられず資金調達ができない！

なお、押印権限のない誰かが代わりに社長の印鑑を押すことは罪に問われます。

父親を「委託者兼受益者」、受託者を「長男」として信託契約を作成し、株式を信託することで、株式は次のように分解されます。

①会社の経営に参与する権利　(株主総会で議決権を行使する権利など)　⇒受託者
②株式から利益を受ける権利　(配当を受ける権利など)　⇒受益者

受託者長男に①のみが移り、②の権利(財産権)は父親のままです。
従って、経営者＝株主というオーナー社長に判断能力の減退、喪失等という不測の事態が生じても、受託者の存在により経営のデッドロック状態を回避することができます。

株の贈与、売買と違い議決権のみが受託者に移り、財産権の移転がないため、贈与税や譲渡所得税が課税されることもありません。